Circular de Envid & Asociados, abril 2018.

La Ley de sociedades de capital (Texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) obliga a todas ellas, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y la comanditaria por acciones, al depósito en el Registro Mercantil de su domicilio de sus cuentas anuales durante el mes siguiente a su aprobación. Dicha aprobación, referida al ejercicio anterior, ha de acordarse en la Junta general ordinaria de la sociedad, que ha de celebrarse obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El BOE de 27 de marzo del presente año 2018 aprueba los modelos de depósito vigentes para las cuentas cerradas durante el año 2017. Hay tres modelos diferentes:

· Modelo normal, que es el que deben utilizar la generalidad de los obligados al depósito
· Modelo abreviado
· Modelo PYMES

Modelo abreviado y modelo PYMES

Deben ser utilizados por aquellos obligados que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

	Microempresa	Resto PYMES	Abreviado Balance	Abreviado P y Ganancias
Total activo	< 1.000.000	< 4.000.000	< 4.000.000	< 11.000.000
Importe cifra negocios	< 2.000.000	< 8.000.000	< 8.000.000	<22.800.000
Nº medio trabajadores	< 10	< 50	< 50	< 250

Con la advertencia de que el cálculo de los límites debe realizarse agregando todas las magnitudes de las sociedades pertenecientes al grupo.

Modelo Normal

Todas las entidades que superen los límites anteriores habrán de utilizar el modelo normal.

Nueva información a introducir en el presente año

Las principales novedades que se incorpora este año, en cuanto a información a depositar en el Registro, son:

El informe sobre información no financiera, que puede estar incluido en el informe de gestión, por aquellas entidades obligadas a ello (determinadas grandes empresas y grupos), en cumplimiento de lo dispuesto en la Directiva 2014/95/UE y que tiene como objetivo identificar riesgos para mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general, como pueden ser los factores sociales y medioambientales.

Información sobre la llamada “identificación del titular real de la sociedad”. En principio esta obligación se extiende a todos los obligados a depositar sus cuentas en el Registro, con excepción de las sociedades que coticen en un mercado regulado.

Tienen la cualidad de «titular real» la persona física o personas físicas que cumplen con los requisitos establecidos en la Directiva y en la legislación española. En general se entiende por «titular real» a la «persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica. Si el control es indirecto por medio de una persona jurídica deberá indicarse la identidad de esta, pero el titular es siempre una persona física. En su caso se tendrá en cuenta el artículo 42 del Código de Comercio y el artículo 22, apartados 1 a 5, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo.

De hecho no supone una obligación general para todas las sociedades, aunque sí para la mayoría de pequeñas y medianas sociedades, pues en el caso de que ningún socio posea, de forma directa o indirecta, más del 25% de su capital, entonces se considera que la titularidad está en manos de los llamados “titulares asimilados”, esto es, los administradores sociales, y ese caso la sociedad puede remitirse a los libros del propio Registro Mercantil. En ejercicios sucesivos el formulario solo deberá ser cumplimentado si se han producido cambios en la titularidad real.

Hasta ahora esta obligación se cumplía identificando en las escrituras públicas al titular real, o bien, mediante las actas de titularidad real, documentos notariales en los que el compareciente identificaba a los titulares reales de las sociedades u otras personas jurídicas, que en definitiva son generalmente las personas físicas propietarias de esa sociedad por poseer una cantidad relevante de las acciones o participaciones en que se divide su capital, o bien las que de alguna manera ejercen el control sobre las mismas. Los titulares reales son en consecuencia los dueños de la persona jurídica o los que ejercen el control sobre ella y por tanto los que resultarán beneficiados por el negocio que se iba a realizar. Mediante la nueva obligación de informar también en las cuentas anuales se consigue una mayor publicidad de los titulares reales de la entidad.

Obligación de acompañar el informe del auditor al depósito de las cuentas anuales

Recordamos que los límites que implican someter las cuentas anuales al informe del auditor son:
Que la empresa cumpla durante dos ejercicios consecutivos a la fecha del cierre de cada ejercicio dos de los tres requisitos que se indican a continuación:

· Cuando el total de sus activos superen los 2.850.000 de euros.
· Cuando el importe neto de la cifra de negocios supere los 5.700.000 de euros.
· Cuando el número medio de trabajadores durante el ejercicio supere los 50.