LA JUNTA GENERAL DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO PUEDE CELEBRARSE EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Comienza la temporada de celebración de juntas generales de las sociedades mercantiles para aprobar la gestión social y las cuentas del ejercicio 2024. En las situaciones normales, quienes han de convocarla son los administradores de la sociedad y en caso de liquidación, los liquidadores. El lugar de celebración, salvo que los estatutos prevean otra cosa, ha de estar dentro del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social, hasta el punto de que si la convocatoria no expresara el lugar, la junta se celebrará en el domicilio social.

La convocatoria ha de realizarse con procedimientos que garanticen su recepción por los socios: en la página web de la sociedad debidamente inscrita y publicada, y en su defecto en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. No obstante, en sustitución de estos medios, los estatutos pueden establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio que han designado al efecto, incluso pueden exigir mecanismos adicionales de publicidad y sistemas de alerta.

Muchas sociedades, ante el riesgo de que por cualquier causa se frustre esa celebración, acuden al remedio que ofrece la ley de hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reúna la junta en segunda convocatoria (artículo 177 de la Ley de sociedades de capital, LSC) y así evitarse todo ese papeleo de un nuevo anuncio.

Sin embargo, la ley reserva esa prerrogativa para las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada no pueden gozar de ella. En el caso de que por el motivo que sea la junta convocada no pudiera celebrarse en la fecha señalada, los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada tendrán que publicar nueva convocatoria con los requisitos mencionados y teniendo en cuenta que para este tipo de sociedades, entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá mediar un plazo de, al menos, quince días.

La nulidad de una junta de socios de una sociedad de responsabilidad limitada que se celebró en segunda convocatoria, como señalaba el anuncio para el caso de que no se celebrara en la primera convocatoria, ha sido confirmada en varias resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), la última de ellas de 24 de junio de 2024.

Lo que arguye la DGSJFP para declarar la nulidad de la junta así convocada es que la LSC no prevé la convocatoria en segunda reunión, únicamente la contempla para las sociedades anónimas, y además, también, por las previsiones legales para la adopción de los acuerdos, que se basa en la exigencia de un determinado porcentaje de votos para que puedan válidamente adoptarse (art. 198 de la LSC), además, esa segunda reunión implicaría la atribución al órgano de administración de facultades discrecionales, con la consiguiente pérdida de seguridad jurídica y una amenaza para los derechos del socio.